公元前 633 年冬，楚成王率领楚、郑、陈、蔡等多国军队进攻宋国，围困宋国都城商丘，宋国的司马公孙固到晋国告急求援。于是晋文公和群臣商量是否出兵及如何救助宋国。大夫先轸力劝晋文公出兵救宋，他认为，救宋既能够“取威定霸”，又报答了以前晋文公流亡到宋国时，宋国国君赠送车马的恩惠。但是宋国不靠近晋国，劳师远征救宋，必须经过楚国的盟国曹国、卫国；而且楚军实力强大，正面交锋也恐怕难以取胜。晋国的狐偃针对这一情况，建议晋文公先攻曹、卫两国，那时楚国必定移兵相救，那样便可解除宋国之围。晋文公采纳了这一建议。尽管如此，晋国感到真正的敌人是楚国，要对付如此强大的敌人，必须进行较充分的准备。晋国按照大国的标准扩充了军队，任命了一批比较优秀的贵族官吏出任军队的将领。
经过一段时间的准备，晋文公在公元前 632年 1 月，将军队集中在晋国和卫国的边境上，借口当年曹国国君曹共公侮辱过他，要求取道卫国进攻曹国，遭到卫国拒绝。晋文公迅速把军队调回，绕道从现在河南汲县南黄河渡口渡河，出其不意地直捣卫国国境，先后攻占了五鹿及卫都楚丘，占领了整个卫地。晋军接着又向曹国发起了攻击，三个月间，攻克了曹国都城陶丘（今山东定陶），俘虏了曹共公。