到了夏季，曹操命曹丕、程昱守邺城，自己亲率大军西征。曹军迅速抵达潼关，关中各路军阀也向潼关集结，曹军的将领们都建议速战速决，可是，有了赤壁的惨痛经历，曹操比以前谨慎多了。他告诉大家不要着急，要耐心等待，让敌军多聚集一些，给他们来个团灭。
马超率领亲兵来到阵前，谩骂挑战，可是，曹操只是闭营坚守，将装怂进行到底。同时，曹操暗中命徐晃、朱灵，率步骑混合兵团四千人，从蒲坂津（今山西永济西黄河渡口）渡过黄河，在黄河西岸建立基地。
闰八月，曹军突然从潼关北渡黄河，先是士兵乘船过去，曹操又单独率虎贲武士一百余人，留在南岸断后。不几日，曹操涉险过河，抵达对岸。
曹操抵达蒲坂后，再渡黄河向西，沿着黄河修筑夹道，向南推进。马超等人摸不清曹操的路数，只得退到渭口潼关。而曹操为了吸引更多的敌人，并没有和马超正面硬刚，而是派出小股军队四出游击，虚张声势，让马超等人无法判断自己的真正意图。