于岩用双手托着腮帮子,认真地听秦方远说。服务生送来了纸和笔,秦方远就一边写写画画一边讲解。
“这也是中国特色,最流行的就是‘类新浪模式’,也叫VIE结构(Variable Interest Entities,直译为‘可变利益实体’),协议控制。要讲清楚这个,我得先讲讲红筹架构,因为VIE结构是红筹中的一种。
“我们从基本路径开始讲。国内的项目要在海外获得投资,通常的做法是搭建所谓的红筹架构,由国内公司的股东在避税天堂的离岸岛国或地区成立控股公司,获得国内实际运营主体公司的控制权,并作为接受VC投资等资本运作的主体,最终实现所谓的红筹上市。海外控股公司的注册地通常是BVI(英属维尔京群岛)、开曼群岛、百慕大群岛或者中国的香港。
“假设我和你共同投资拥有一家境内公司,其中我占注册资本的60%,你占注册资本的40%。一般来说,红筹架构的基本步骤是:
“(1)首先我们俩按照国内公司的出资比例,在BVI设立BVI-1公司,即所谓的特殊目的公司(SPV)。
“(2)然后,BVI-1公司以股权、现金等方式收购国内公司的股权,则国内公司变为BVI公司的全资子公司,即外商独资企业(WOFE, Wholly Owned Foreign Enterprise)。只要BVI-1公司(收购方)和境内公司(被收购方)拥有完全一样的股东及持股比例,收购后,国内公司的所有运作基本上完全转移到BVI-1公司中。