这时候，内地是毫无兵备的。玄宗听得禄山反信，叫封常清河西节度，这时候适在京师。到东京去募兵抵御他。然新招来的“白徒”，如何和百练的精兵打仗？屡战皆败，不一月，河南、河北皆陷。禄山就称帝于东京。封常清逃到潼关，和副元帅高仙芝共守。玄宗把他杀掉，代以哥舒翰。哥舒翰主坚守，杨国忠又催他出战。前一一五六年六月，战于灵宝，如今河南的灵宝县。大败，潼关失守。玄宗出奔四川。当杨贵妃得宠的时候，还有他的姊姊秦国夫人、韩国夫人、虢国夫人、都出入宫禁，骄奢淫逸得了不得，后来杨国忠也是如此。军民心上，久已怨恨得不堪了。玄宗走到马嵬驿，在如今陕西兴平县。军变了，逼着玄宗把杨国忠、杨贵妃都杀掉，然后起行。又有一班父老“遮道”，劝玄宗留太子讨贼，玄宗也听了他。太子走到灵武如今甘肃的灵武县。即位，是为肃宗。
当哥舒翰守住潼关的时候，平原太守颜真卿、常山太守颜杲卿，都起兵讨贼。河北响应。贼将史思明，虽然把常山打破，将颜杲卿杀掉。而朔方节度使郭子仪，河东节度使李光弼，又连兵而出井陉，杀败史思明。安禄山一方面形势颇为吃紧。不意潼关破了，子仪、光弼，都撤兵西上，颜真卿也逃到行在。于是形势大变。幸而安禄山是个武人，所靠的只是兵强，此外别无大略。他手下的战将，也是毫无谋略的，既入长安，纵情于子女玉帛，并不出兵追赶，所以玄宗得以入蜀，肃宗也安然走到灵武。前一一五五年，安禄山又给他的儿子安庆绪杀掉。安庆绪不能驾驭诸将，将卒都不听他的命令。于是兵势骤衰。